Eine immer wiederkehrende Frage bei virtuellen Unternehmensbeteiligungen: Verwässern virtuelle Anteile bei einer Finanzierungsrunde?

Die Antwort ist jein. Denn prozentual gesehen verwässern virtuelle Anteile, wirtschaftlich (und darauf kommt es an) jedoch nicht.

Zur Erläuterung ein Beispiel: Eine GmbH hat ein Stammkapital von EUR 25.000 mit 25.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1 und zusätzlich 2.500 virtuelle Anteile ausgegeben (mit einem rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1). D.h. in Summe also 27.500 (echte und virtuelle) Anteile. Mitarbeiter A von den 2.500 virtuellen Anteilen 500 zugeteilt bekommen. Damit hat er eine Beteiligung von 500/27.500 oder ~1,82 %.

Wird nun das Stammkapital im Rahmen einer Finanzierungsrunde um EUR 6.000 erhöht, bestehen anschließend in Summe 33.500 (echte und virtuelle) Anteile. Als Folge hätte unser Mitarbeiter nur noch eine Beteiligung von 500/33.500, also ~1,49 %. Prozentual wurde die Beteiligung des Mitarbeiters also verwässert.

Aber: Der wirtschaftliche Wert jedes echten und virtuellen Anteils hat sich durch die Kapitalerhöhung nicht geändert, weil die gesamte Gesellschaft mehr wert geworden ist: Unterstellen wir, dass die Gesellschaft vor der Kapitalerhöhung (also pre-money) EUR 5.500.000 wert war. Dann läge der Wert eines Geschäftsanteils unter Berücksichtigung der virtuellen Anteile (im VC-Sprech: fully diluted) bei EUR 200. Der Investor, der die neuen Geschäftsanteile im Nominalwert von EUR 6.000 übernimmt, muss hierfür also EUR 1.200.000 an die Gesellschaft zahlen.

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung (also post-money) ist die Gesellschaft dann EUR 5.500.000 + EUR 1.200.000 = EUR 6.700.000 wert. Damit liegt der Wert jedes der 33.500 echten und virtuellen Anteile weiterhin bei EUR 200.

Wichtig ist also zu verstehen, dass man durch eine virtuelle Beteiligung nicht einen bestimmten Prozentsatz an der Gesellschaft erhält, sondern eine gewisse Anzahl virtueller Anteile. Das ist im Übrigen nicht anders als bei einer echten Beteiligung: Auch ein Gesellschafter hält eine bestimmte Anzahl Geschäftsanteile und nicht einen festen Prozentsatz an der Gesellschaft. Möchte er vermeiden, im Rahmen einer Kapitalerhöhung prozentual zu verwässern, hat er das Recht, neue Geschäftsanteile gegen Zahlung des Ausgabepreises – in unserem Beispiel EUR 200 – zu erwerben. Zahlt er nicht, verwässert seine Beteiligung genauso wie bei Virtual Shares.